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【IMI Working Papers No. 1803】公司治理模式下累积投票制的作用、问题与改进方案——基于国际比较的视角

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【摘要】

美、英、日、德、巴西和中国台湾地区累积投票制的实践经验表明,公司治理模式很大程度上可以解释各国是否采用累积投票制、累积投票制的实施细则和作用的差异:英美模式下累积投票制作用有限,实施细则具有差异化、多元化、个性化的特征;德日模式下作用更加有限,实施细则跟随美英,流于形式;而家族模式下的作用则因股权结构而异,为中小股东赋权是良好公司治理的必要不充分条件,且立法模式偏好“强制式”。就我国而言,在控股股东和内部人对公司控制力较强的背景下,目前累积投票制存在以下问题:作用有限、强制实行的阈值过高、缺乏前置程序和事后保障程序、董监分别选举、董事会规模较小、容易成为恶意并购的工具等。针对上述问题,本文提出如下建议:对控股股东行为进行直接约束,降低强制实行累积投票制的阈值,为股东赋予董事、监事候选人的提名权和罢免权,降低中小股东选出代言人所需的股权集中程度,防止累积投票制成为恶意收购的工具。

【关键词】

累积投票制;公司治理;内部人控制

【作者】

何青,中国人民大学国际货币研究所特约研究员,中国人民大学中国财政金融学院教授,货币金融系副系主任

郭泳秀,中国人民大学财政金融学院

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